Origine

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, la fraude et le financement du terrorisme, une directive européenne s’est traduite en France par un nouveau dispositif destiné à identifier les « bénéficiaires effectifs » des sociétés (commerciales et civiles), GIE, associations immatriculées au RCS et organismes de placement collectif.

Principe

Les entités concernées doivent ainsi déposer en annexe du registre du commerce un document relatif aux bénéficiaire(s) effectif(s), c’est à dire à toute personne physique possédant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou, à, défaut, exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion.

Ce dépôt est obligatoire à compter du 2 août 2017 pour les sociétés ou entités en phase de création, et doit être effectué avant le 1er avril 2018 pour les entités déjà immatriculées et dans les 30 jours de tout événement nécessitant une mise à jour.

Il peut être effectué sous forme papier ou électronique.

Contenu

Concernant l’entité, la déclaration contiendra :

• sa dénomination ou raison sociale,
• sa forme juridique,
• l’adresse du siège social,
• son numéro unique d’identification et la mention RCS du greffe de son siège.

S’agissant du ou des bénéficiaire(s) effectif(s), les mentions seront :

• les nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms,
• les date et lieu de naissance,
• la nationalité,
• l’adresse personnelle,
• les modalités du contrôle exercé sur la société ou l’entité juridique,
• la date à laquelle la personne physique est devenue le bénéficiaire effectif.

En fin d’article sont fournis les modèles de documents à utiliser en fonction de votre situation :

• pour une société :
  • document relatif au bénéficiaire effectif,
  • feuillet joint à un document relatif à un bénéficiaire effectif,
  • document annexe relatif à un autre bénéficiaire effectif,
  • notice,
• pour une association ou un GIE :
  • document relatif au bénéficiaire effectif,
  • modèle de document par bénéficiaire effectif supplémentaire.

Modalités de contrôle et précisions

Le greffier, en application des dispositions de l’article L.561-47 du code monétaire et financier (CMF) vérifie que les informations relatives au bénéficiaire effectif sont complètes et conformes aux dispositions législatives et règlementaires et correspondent aux pièces justificatives et pièces déposées en annexe et sont compatibles, dans le cas d’une demande de modification, avec l’état du dossier.

Ce document n’est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d’un droit de communication :

• le représentant légal de l’entité,
• 18 entités listées par l’article R561-27 du CMF,
• les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme,
• toute personne justifiant d’un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.

Tarifs appliqués

Au moment de la rédaction de cet article, les coûts sont les suivants :

• dépôt du premier document relatif au bénéficiaire effectif lors de la demande d’immatriculation : 24,80€ TTC
• dépôt modificatif ou complémentaire du document relatif au bénéficiaire effectif mentionné : 48,49€ TTC,
• dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif par les personnes morales immatriculées avant le 1er août 2017, et devant intervenir au plus tard le 1er avril 2018 : 54,42€ TTC

Sanctions

Les pénalités encourues en cas de non respect de l’obligation de dépôt du document ou la fourniture de mentions inexactes ou incomplètes sont de 6 mois d’emprisonnement et de 7500€ d’amende [1]

Commentaires

On peut légitimement s’interroger sur la pertinence de cette nouvelle obligation, ainsi que sur son coût.

Dans la plupart des cas [2], les informations sont déjà présentes au RCS, et on peut même estimer qu’on atteint les 100% dans les SARL. Dans les autres cas (notamment les SAS ou SA) il aurait été bien plus constructif de mettre à la charge du Greffe de recenser puis requérir uniquement les informations manquantes.

Au moins le coût de cette procédure, qu’on peut juger particulièrement élevé, aurait-il été justifié par le travail fourni...